四川法治報-四川法治報全媒體記者 夏菲妮 受訪者供圖 

   人物小檔

   楊帆，男，漢族，中共黨員，1971年11月生，現任四川省投資集團有限責任公司總法律顧問、法務風控部部長。

2021年，楊帆榮獲中央宣傳部、司法部、全國普法辦“2016—2020年全國普法工作先進個人”。由他牽頭開展的“企業合規現實困境與實現路徑”“合規管理背景下的合同管理研究”“國有企業混合所有制改革中的法律風險防范”等法治合規課題研究，均被評選為四川國資國企年度法治建設優秀調研課題。

   幾年前，德國有個項目吸引了全世界多家公司，競爭十分激烈。最后競得者是我國的一家央企，其勝出的關鍵在于獲得了國際合規管理體系認證。11月8日，四川省投資集團有限責任公司（以下簡稱川投集團）總法律顧問、法務風控部部長楊帆在接受記者采訪時，分享了這一被業界津津樂道的案例。故事雖短，卻揭示了合規管理對企業發展的重要性。

   2019年7月，川投集團被省國資委確立為中西部率先啟動合規管理工作的試點企業。數年來，楊帆帶領川投集團法務風控部的成員們“摸著石頭過河”，構建了以川投集團本部為主體，所屬企業全面推進的“1+5+N”合規管理體系，最終，川投集團和5家核心子企業成功通過合規管理體系雙認證，并在四川國資國企合規管理工作推進會上獲得授牌，為省屬企業合規管理認證工作提供了可借鑒、可復制的“川投模式”。

   構建合規管理體系  樹立行業標桿

   2023年12月15日，省國資委組織召開四川國資國企合規管理工作推進會，川投集團成了最亮眼的“主角”：與會領導向川投集團及川投能源、川投信產、大健康集團、川投國際、華西牙科5家所屬公司頒發合規管理認證證書，川投集團牽頭編寫的合規管理實務書籍《企業合規管理體系建設熱點60問》正式發布。

   看得見的是臺上的無限風采，看不見的是臺下的無數汗水。川投集團的合規管理工作始于2019年。這年7月，省國資委在中西部率先啟動國資國企合規管理工作，在省內確定了8家試點企業，川投集團占據一席。

   什么是合規？楊帆說，“合規”簡言之即“合乎規范”，企業的經營管理行為要合規，員工的個人履職行為要合規。“規”包括“外規”和“內規”兩部分，前者指的是法律法規與監管規定、國際條約、行業準則等，后者指的是以公司章程為統領的規章制度等。

   五年來，川投集團構建了以集團本部為主體，所屬企業全面推進的“1+4+N”合規管理試點工作體系（后升級為“1+5+N”模式），實現了合規管理體系的持續優化與升級。企業高分通過合規管理考核驗收，并帶動3家兄弟省屬企業開展第二批合規管理推進工作，在省屬企業中樹立了合規管理的典范。

   11月8日，記者見到楊帆時，川投集團法務風控部的員工剛好送來兩本樣章，一本是《合規風險案例選編》，另一本是《四川省投資集團有限責任公司主要業務流程管控手冊》。“這本管控手冊是3本集團制度匯編的濃縮版，明確了‘必須’‘應當’‘不得’事項。”楊帆向記者介紹，法務風控部以業務為條線，制作了對應的流程圖，梳理了在業務各階段所對應的責任主體、重點注意事項等，這樣一本小冊子實操性更強。

   據楊帆透露，繼《企業合規管理體系建設熱點60問》之后，川投集團又牽頭編著了《企業合同管理合規重點與實務操作——合同全生命周期管理實務》。該書系統總結了合同管理實務難點、熱點問題，目前已通過出版社選題會，有望在近期出版。

   近年來，川投集團逐步成為全省法治合規工作標桿企業，先后被評為“四川省誠信守法示范企業”和省級“行政立法基層聯系點”。楊帆根據省國資委和川投集團的安排，受邀為河南省眾多國資國企、樂山市眾多國資國企，以及五糧液、廣安愛眾等上市公司和四川省公職、公司律師年度培訓開展合規管理專題培訓。

   “回望川投集團波瀾壯闊的三十余載征程，合規經營的星光與違規失范的陰霾交織并存。這段歷程，既鐫刻了依法合規、穩健前行的輝煌篇章，也銘記了因違規而付出的沉痛代價。”楊帆說，隨著時代變革，越來越多的企業意識到，只有不斷完善合規體系建設，實現風險減量的風控效果，才能在快速發展中走得穩，行得遠，持續健康發展。

   完善防控體系 保障企業穩健發展

   “只有事先防范、事中控制，才能有效控制法律風險。”這是楊帆經常掛在嘴邊的話，這一理念也在合規管理中得到充分體現。

   多年前，川投集團正因做好了事先防范，最終避免了一大筆損失。某地平臺公司邀請川投集團合作，對某養老社區項目所需土地進行整理。其中，川投集團提供土地整理資金，某地平臺公司負責整體出讓前的一切手續，包括拆遷安置補償、基礎設施配套建設等，最終的土地上市出讓價款將用于歸還川投集團的借款；川投集團帶符合該地方整體規劃的土地方案競拍該養老社區項目所需整理土地。

   彼時，國家號召“加快發展養老產業”。川投集團秉持“賦能報國、產業興川、健康為民”的企業宗旨，決定回應該平臺公司的合作邀請。在此之前，為了確保項目投資合法，防范合作整理土地中的法律風險，川投集團相關部門共同對該平臺公司提出的合作方案進行了認真研究。

   “養老項目地塊以后是否會上市，我們是否能競得該合作整理的土地？”楊帆參與了該項目的研究，他說，這一不確定因素是合作的風險所在，若該地塊不能順利上市，將直接影響川投集團的資金回收和收益。后來，川投集團與該平臺公司經過多輪艱難談判，最終調整了合作方案，即川投集團以銀行委托貸款的方式提供土地整理資金，該平臺公司按委托貸款償還本息，同時，該地方政府對委托貸款資金提供信用擔保，該平臺公司以其整理的土地辦理質押登記。

   天有不測風云。川投集團提供首筆資金后，該平臺公司未能按照約定完成對應的土地整理工作，委貸資金逾期1年未歸還，川投集團多次催促未果。彼時，川投集團做了兩手準備。一是考慮做最壞的打算，通過收集相關證據材料，申請訴前保全，做起訴準備。楊帆說，根據當時簽訂的協議，就算對方不履行法院判決，質押土地也能成為判決執行的保障，避免“贏了官司，輸了錢”。二是與該平臺公司積極聯系，不放棄繼續協商的機會。

   后來，該地方政府和該平臺公司主要負責人主動到川投集團，雙方就貸款本息、免除違約責任和終止合作事宜達成一致意見。川投集團還與該市補簽了《補充協議》。次日，該平臺公司便償還了委貸本金和利息共計3億余元。

   回憶起這起案例，楊帆感慨道，如果事先沒有防范意識，沒有采取相關措施，不據理力爭進行合同的核心條款談判，那么一旦對方違約，借款本息不能按期歸還，川投集團面臨的局面將非常被動。“任何事后補救措施，都不能和事先防范效果相提并論。”

   通過該案例，川投集團也總結了一條合作經驗——向外部合作單位提供借款一定要通過銀行委托貸款的形式進行，因為這些借款人重視銀行信用，由于擔心影響征信，往往在法律催收前就履行歸還借款本息義務，這樣既節約催收時間和經濟成本，又降低風險。最終，該案例也收錄至由川投集團編寫的《法律風險防范案例選編》，用以給集團公司和所屬公司參考借鑒。

   近年來，在楊帆的推動下，川投集團建立起“以事前防范、事中控制為主，事后補救為輔”的風險防控體系，通過加強對合同管理、投資項目等重點領域的合規管理，建立投資項目合規審查機制，切實防控合規風險，為企業挽回和減少損失數億元。在其努力下，川投集團以總分第一名的優異成績獲評2021年度“四川省誠信企業”。

   如何做到事前防范？除了風控部門把關，關鍵還要提升企業員工的防范意識。近年來，楊帆堅持以案學法，深入剖析企業發生的法律糾紛案例，認真查找風險隱患和產生損失的根本原因，陸續編印3冊《法律風險防范案例選編》和1冊《合規風險案例選編》印發給管理人員，并深入所屬企業進行宣講。他還堅持每日手抄《憲法》《民法典》等法律法規，通過個人微信開展普法宣傳，帶動身邊人學法守法。

   法治興，企業興。“將法治工作融入生產經營的各項業務流程中，規避風險，化解好各類安全問題，為企業穩定運營和長期發展奠定堅實基礎，才能使企業走得更穩更遠，真正實現可持續良好發展。”采訪最后，楊帆堅定地說道。